主講嘉賓簡介：河北著名基金管理人曹晶波先生，中國人民大學(xué)MBA，中國企業(yè)金融家學(xué)院特聘講師，永安信投資控股有限公司高級合伙人。長期致力于私募股權(quán)投資基金、《合伙企業(yè)法》、小額貸款公司及中國民間資本投融資服務(wù)領(lǐng)域的研究、運作和培訓(xùn)工作，是國內(nèi)最早涉足股權(quán)投資基金領(lǐng)域的行業(yè)領(lǐng)先者。先后擔(dān)任內(nèi)蒙古鑫澤股權(quán)投資基金管理公司、北京安信方德股權(quán)投資基金管理公司、北京融群匯德股權(quán)基金管理公司、河南富饒小額貸款公司、河北耀德股權(quán)投資基金管理有限公司等多家基金企業(yè)和基金管理企業(yè)的高級顧問。
以下為永安信基金高級合伙人曹晶波三圈培訓(xùn)課——《私募股權(quán)投資基金運作程序及經(jīng)典案例》演講的主要內(nèi)容：
本次演講課題為《私募股權(quán)投資基金運作程序及經(jīng)典案例》，主要從以下七個方面進(jìn)行分析闡述。
一、河北省私募股權(quán)投資基金現(xiàn)狀
首先，可喜的是河北省為全國各個省級政府機構(gòu)里最早出臺《河北省促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展辦法》的省份，時間為2010年12月底，由此可見，河北省在股權(quán)投資基金方面帶了個好頭。
由于河北省出臺政策較早，且政策制定內(nèi)容較為詳細(xì)，所以在河北省范圍內(nèi)的股權(quán)投資基金企業(yè)的工商注冊較為便利，并且無任何前置審批條件，據(jù)了解，其他省份在股權(quán)投資基金方面無促進(jìn)政策，所以在其他省份工商注冊方面較困難，甚至為零的結(jié)果。如曾有朋友在江西、陜西、河南等省份做私募股權(quán)投資基金，因當(dāng)?shù)責(zé)o注冊股權(quán)投資基金或有限合伙企業(yè)的先例，所以只能到外省進(jìn)行工商登記注冊，像西安股權(quán)投資基金企業(yè)到廈門注冊，鄭州到天津注冊等，非常不便，所以河北省有著相當(dāng)便利的條件�，F(xiàn)國家出臺政策，大力支持和鼓勵股權(quán)投資基金行業(yè)的發(fā)展，但在河北省似乎存在著一些誤區(qū)：
誤區(qū)一：什么時候設(shè)立基金企業(yè)？
大多數(shù)人覺得當(dāng)有項目存在時再去成立基金企業(yè)，此種做法為典型的“項目融資型”，若單純利用基金形式去做項目融資，那么就是在打“擦邊球”，是不正規(guī)的基金，基金是一種金融組織，而不是簡單的一種金融工具�；鹌髽I(yè)是一定要具備合法組織并建立完善的管理機制和風(fēng)險機制的模式，才能尋找符合其基金企業(yè)自身的投資方向的項目，否則，為項目而去成立基金企業(yè)或做基金，即影響募集規(guī)模和募集效果，同時基金也不會做大做強，所以“為項目成立基金企業(yè)或有限合伙”是一大誤區(qū)。
誤區(qū)二：股權(quán)投資基金只能投資上市前的企業(yè)
有些人認(rèn)為股權(quán)投資基金只能對上市前企業(yè)股權(quán)進(jìn)行投資，其他企業(yè)不能投。其實做股權(quán)投資不只能投上市前優(yōu)秀企業(yè)即“pre-IPO”,投資IPO靠資本市場規(guī)�；陌l(fā)展，股票增值等方式實現(xiàn)退出，獲得投資收益，同時也可以投資非上市企業(yè)，通過原股東/大股東回購股權(quán)，獲得投資收益。
誤區(qū)三：可以用股權(quán)投資基金企業(yè)形式來做債權(quán)方面業(yè)務(wù)
股權(quán)投資基金顧名思義，是以通過控制股權(quán)方式進(jìn)行，股權(quán)收購交易作為一種投資方式和渠道進(jìn)入被投資企業(yè)，不能將資金直接放貸給企業(yè)，商業(yè)銀行才具有操作此業(yè)務(wù)的資格，而基金企業(yè)是投資銀行，只能投資，不能放貸，對于基金企業(yè)通過放貸給企業(yè)借款是不規(guī)范的方式。
二、國家政策方面
1、私募基金的國家備案
一直以來國家對私募股權(quán)投資基金備案觀念不強，在2014年以前，河北省基金備案的工作由河北省發(fā)改委全面管理，各市縣區(qū)落實具體備案工作。在2014年1月后，證監(jiān)會下屬中國證券投資基金業(yè)協(xié)會根據(jù)中央機構(gòu)編制委員會辦公室下發(fā)文件《關(guān)于私募股權(quán)基金管理職責(zé)分工的通知》，制定《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，《通知》中明確規(guī)定私募股權(quán)投資基金由證監(jiān)會管理，而非發(fā)改委，從此，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會于今年2月7日開始，實行網(wǎng)絡(luò)平臺備案制工作，備案通過的企業(yè)并于網(wǎng)站進(jìn)行公示，截止今日（8月16日），通過網(wǎng)上審核并頒發(fā)證書的私募基金管理人達(dá)3438家，其中帶河北字樣的私募基金管理人只有21家，帶石家莊字樣的有3家，另帶有邯鄲、廊坊字樣的各1家，綜上統(tǒng)計，河北省內(nèi)通過備案共26家，僅占全國的0.76%，其他省份中，江蘇省共160家，山東省58家，廣東省138家，浙江省165家。值得一提的是河北省的鄰省——山西省，其出臺股權(quán)投資管理辦法是在2013年春節(jié)左右，比河北省出臺促進(jìn)私募基金行業(yè)發(fā)展政策晚了近2年，現(xiàn)山西省卻已有25家基金管理人完成登記備案，也就是說，在政策出臺比我省晚2年的省份，通過備案的企業(yè)與我省在同一水平線上，在此強烈建議我省私募基金管理人要提高國家備案登記的意識。
另提一個現(xiàn)河北省面臨的問題，即“雙重備案”。所謂雙重備案是指之前于河北省發(fā)改委或市發(fā)改委備案登記過的企業(yè)，今年2月7日后又于中國證券投資基金業(yè)協(xié)會進(jìn)行了網(wǎng)上備案。按常規(guī)來說，發(fā)改委備案應(yīng)當(dāng)不再執(zhí)行，但由于河北省或石家莊市發(fā)改委要求股權(quán)投資基金企業(yè)進(jìn)行備案，這給企業(yè)帶來一定的工作量壓力。那么我們應(yīng)如何對待？我曾與市發(fā)改發(fā)委領(lǐng)導(dǎo)溝通過，因省發(fā)改委有如此的要求，所以私募基金企業(yè)現(xiàn)要盡力配合完成雙重備案，相信日后會有所轉(zhuǎn)變。
2、國家最新政策
（1）國務(wù)院今年5月份出臺“國九條”，明確提出，關(guān)注扶持私募股權(quán)投資基金行業(yè)，并且提出私募股權(quán)投資基金成立不再有前置門檻。
（2）今年7月間，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會正式出臺《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（征求意見稿），面向全國征求意見，于8月10日截止，也就是說現(xiàn)正在整理全國各地提出的各項意見，預(yù)計近日將會出臺正式的管理辦法。當(dāng)正式管理辦法出臺后，將是中國針對私募股權(quán)投資基金行業(yè)進(jìn)行監(jiān)管的首部詳盡的、全面的并帶有指導(dǎo)性、可操作性的行業(yè)法規(guī)。
1）辦法中特別列出一章節(jié)對“合格投資者”進(jìn)行專門表述。其中對個人、機構(gòu)投資者投資條件、門檻及資產(chǎn)狀況等提出了一些具體要求。如辦法中第12條規(guī)定：“LP投資于單支私募基金的金額不得少于100萬元”，此前在國家未出文件規(guī)定時，投資條件、門檻等都是依靠行業(yè)自律機構(gòu)提出，其中河北省出臺的“155號”促進(jìn)股權(quán)投資基金發(fā)展文件中指出：“單個投資者投資額不得少于500萬元”，所以相比于河北省的文件，此辦法條件等設(shè)立還是較為寬松。另辦法中還指出個人投資者金融資產(chǎn)不得少于300萬元或近三年年平均收入不低于50萬元才可以成為合格的個人LP；機構(gòu)投資者要求單位凈資產(chǎn)不低于1000萬元，才能成為合格的機構(gòu)LP。
什么是金融資產(chǎn)？管理辦法中清楚說明擁有以下9個方面資產(chǎn)屬于金融資產(chǎn)：① 銀行存款；② 持有債券；③ 資產(chǎn)管理計劃；④ 股票；⑤
基金份額；⑥ 銀行理財產(chǎn)品；⑦ 信托計劃；⑧ 期貨期權(quán)；⑨ 保險產(chǎn)品。
2）辦法中對私募股權(quán)投資基金的資金募集也專列一章節(jié)進(jìn)行闡述，即辦法中的第四章“資本募集”。對于基金的募集對象、募集時的宣傳方式、收益承諾方式、風(fēng)險明確提示、委托管理、資金來源及合法化進(jìn)行了明確規(guī)定，其核心為“私募基金只能對特定的具有風(fēng)險識別能力及風(fēng)險承受能力的合格投資者進(jìn)行募集”。
三、私募股權(quán)投資基金設(shè)立
作為股權(quán)投資基金企業(yè)首先要有發(fā)起人，發(fā)起人為管理人或投資人均可以。但無論誰發(fā)起，都要有管理者，不像有限公司可以進(jìn)行自我管理，股權(quán)投資基金公司必需有管理機構(gòu)，即基金的管理人。若只有投資者發(fā)起的基金企業(yè)風(fēng)險性很高。投資者發(fā)起的基金企業(yè)如若干個有錢人發(fā)起設(shè)立基金企業(yè)來做些事，無專業(yè)管理團(tuán)隊來運作基金，在合規(guī)性和合法方面都存在較高風(fēng)險�！逗匣锲髽I(yè)法》第75條明確規(guī)定：“有限合伙企業(yè)中只剩有限合伙人的應(yīng)當(dāng)解散”，所以只剩投資人而無專業(yè)管理人的基金企業(yè)是不應(yīng)當(dāng)存在的。我覺得用一句話“富人出錢，能人出力”來形容基金企業(yè)組成中的管理人（GP）與投資人（LP）的關(guān)系更易于理解。類似于舊中國時期金融機構(gòu)中“掌柜”和“東家”的合作互利的方式。
1、成立基金的步驟
第一步：成立基金管理企業(yè)�；鸸芾砥髽I(yè)可以是一家有限公司，也可以是一家合伙企業(yè)，兩者各有利弊。有限公司就責(zé)任而言承擔(dān)有限責(zé)任，但稅收較高，需要有限公司將25%利潤作為企業(yè)所得稅來上繳；合伙企業(yè)需要承擔(dān)無限責(zé)任，但無須繳納企業(yè)所得稅部分，在稅收方面存在優(yōu)勢。另基金企業(yè)注冊地選擇方面，有許多股權(quán)投資基金企業(yè)更愿意到北京、天津、上海、深圳等地去進(jìn)行工商注冊，主要考慮到各地稅收優(yōu)惠等因素，其他無本質(zhì)區(qū)別。
第二步：在法律規(guī)定允許范圍內(nèi)尋找投資人。法律規(guī)定范圍為面向特定人群，即有投資能力和意愿，并有風(fēng)險識別能力和承受能力的高凈值人群，是私募股權(quán)投資基金的發(fā)展對象。
第三步：召開基金路演會議或投資說明會。應(yīng)召開規(guī)模較大，并具備一定檔次的基金會議，場地要高檔，并在相對集中場合介紹自己私募股權(quán)投資基金的管理模式、投資方向、風(fēng)控手段、法律保障及項目保障等。
第四步：參會人員填寫投資人意向書�？梢詮膮藛T填寫的意向書中反映出有多少人意愿投資？有多少人認(rèn)可基金運作模式？投資多少額度來認(rèn)繳基金份額？并對相關(guān)信息進(jìn)行篩選匯總，進(jìn)行第二輪的會議，此時為小范圍的會議，是決定加入基金的準(zhǔn)投資人的會議，此時要為與會人員解讀合伙協(xié)議（相當(dāng)于公司章程），并對怎樣加入、如何退出、利益如何分配、稅收如何繳納、管理人承擔(dān)的責(zé)任、投資人遵守的義務(wù)等條款進(jìn)行詳細(xì)解讀。無異議后當(dāng)場進(jìn)行簽字，基金企業(yè)憑簽字的合伙協(xié)議及相應(yīng)的身份證明到工商領(lǐng)取第二份執(zhí)照，標(biāo)志著一支新的股權(quán)基金成立。其中第一份執(zhí)照為基金管理企業(yè)的工商執(zhí)照，第二份執(zhí)照為基金執(zhí)照，只有取得了第二份執(zhí)照后，才能正式開展股權(quán)基金投資業(yè)務(wù)，否則將是違法行為。
2、在此強烈建議各位做基金企業(yè)時用有限合伙的形式，因有限合伙在諸多方面優(yōu)于有限公司。
（1）投資人的加入和退出簡便。有限合伙只需要全體合伙人同意簽字即可。
（2）再融資能力強。有限合伙可以不斷增加投資人數(shù)量，直到達(dá)到法律規(guī)定的最高人數(shù)為止。對有限合伙企業(yè)，國家規(guī)定最多人數(shù)為50人，當(dāng)人數(shù)已滿還有投資者想加入，可以重新注冊第2支、第3支……第N支有限合伙，而各個有限合伙的實際管理人、品牌、模式等實質(zhì)都為統(tǒng)一的一家企業(yè)。
（3）不受實際控制人限制和約束。有限公司實際控制人為公司投資最大的股東，有限合伙中投資人權(quán)利相等，不因投資額度大而具有更多決定權(quán)，奉行“合伙經(jīng)營，權(quán)利相等”。
（4）稅收優(yōu)惠。有限合伙企業(yè)無須繳納企業(yè)所得稅，會給投資者及管理者帶來豐厚的投資回報及投資收益，在合伙企業(yè)法中第6條規(guī)定：“合伙企業(yè)經(jīng)營所得及其他所得按國家相關(guān)稅收規(guī)定，由各合伙人分別繳納個人所得稅”，所以無須繳納企業(yè)所得稅，只需要上繳個人所得稅，帶來更多收益。
（5）投資人資金安全有保障。投資人資金在加入合伙企業(yè)之時，不須實質(zhì)出資，先存放于其各自賬戶中，在合伙企業(yè)有項目時，由其自主決定投資額度及時間，當(dāng)然，是在基金截止日期前自主決定，投資資金將統(tǒng)一交由大家一致認(rèn)可的商業(yè)銀行進(jìn)行保管，銀行依其“托管”業(yè)務(wù)保管資金，有限合伙的資金不會經(jīng)基金管理人手中，全程由托管銀行保管，防止了基金管理人跑路及資金挪用的風(fēng)險。
四、私募股權(quán)投資基金和管理
基金在成立后，好的管理方式和團(tuán)隊尤為重要，如何保證管理高水平？現(xiàn)結(jié)合自身經(jīng)驗與大家進(jìn)行分享。首先基金企業(yè)部門設(shè)立之初要科學(xué)合理，建議設(shè)立七個部門：
1、基金發(fā)展部：主要負(fù)責(zé)投資人（LP）不斷發(fā)展擴(kuò)大，吸收投資從進(jìn)入基金中，同時負(fù)責(zé)對基金做大以后于全國各地設(shè)立分公司/子公司，基金投資人不像有限公司有固定股東，相對穩(wěn)定，投資額度固定，基金企業(yè)要不斷擴(kuò)大規(guī)模，所以投資人也要不斷增加。
2、基金項目部：當(dāng)合伙人和資金方都存在后，若無好的項目將會造成投資人收益減少，因投資人資金等待投入基金企業(yè)過程中，會給投資人造成經(jīng)濟(jì)損失，甚至造成投資人流失，所以應(yīng)與項目尋找、調(diào)查、項目儲備等同時進(jìn)行，項目儲備隨時為投資人提供優(yōu)質(zhì)項目投資。項目部的工作起止點為：接收項目→初步篩選→重點考察（初步現(xiàn)場考察）→立項委員會過會—通過→完成簽署股權(quán)投資框架協(xié)議，此時相當(dāng)于確定項目企業(yè)接受基金企業(yè)初步條件，否則無法就該項目繼續(xù)進(jìn)行。
3、基金投資部：主要負(fù)責(zé)對被投資企業(yè)全面審計審核、法務(wù)方面擬定等，當(dāng)出具相關(guān)報告后提交決策委員會審批，此步通過后移交下一部門——投資人關(guān)系部。
4、投資人關(guān)系部：負(fù)責(zé)日常投資人關(guān)系維護(hù)，同時作為投資項目時期集合工作的部門。因此部門與投資人溝通的最多，關(guān)系也最為密切，所以需要其動員投資人進(jìn)行投資。
5、風(fēng)險控制部：風(fēng)險控制部是基金企業(yè)中不可獲缺的一個部門，可理解為“完全獨立的部門”。當(dāng)項目移交至此部門時，其可以獨立完成控制、管理、監(jiān)察等工作，其主要做投后管理，對風(fēng)險出現(xiàn)后的處置工作。在建設(shè)基金企業(yè)部門之初，此部門不可與投資收益掛鉤，可以支付部門本身較高的薪水，將決定其責(zé)任心和忠誠度。另提醒基金企業(yè)，若將投資前的管理部門與投資后的監(jiān)督部門設(shè)計為一個團(tuán)隊，易出現(xiàn)賄賂等情況。
6、行政人力部。
7、財務(wù)部。
五、私募股權(quán)投資基金的投資原則
1、合法原則：投資于合法企業(yè)；
2、風(fēng)險原則：合法前提下考慮項目風(fēng)險性有多大；
3、投資程序：項目收集→項目立項→項目調(diào)查→項目推介→決策→交易→管理→退出，共8個環(huán)節(jié)。
六、私募股權(quán)投資基金風(fēng)險
1、項目處理風(fēng)險順序
（1）無零風(fēng)險的項目；
（2）無解決不了的風(fēng)險；
（3）暫時無解決風(fēng)險的辦法，放棄投資。
即存在風(fēng)險時，找到解決風(fēng)險的辦法后投資，而非對有風(fēng)險的項目就不進(jìn)行投資，所有項目都存在一定的風(fēng)險。
2、投資方向
基金成立后投資方向選擇為房地產(chǎn)、礦業(yè)、食品等哪個行業(yè)？確定固定的投資方向做法不可取，因在行業(yè)出現(xiàn)問題時，將對基金企業(yè)來說是致命的打擊，此時再選擇調(diào)整投資方向，研究其他行業(yè)特性及如何控制，需要一段時間，所以不建議設(shè)立特定的投資行業(yè)，可以是多方向的、多產(chǎn)品的投資組合模式。
3、如何做好風(fēng)控
在基金企業(yè)設(shè)立之初要科學(xué)機制設(shè)計，建議將以下四大權(quán)責(zé)分開，各行其責(zé)，那么風(fēng)控就可以做到最好。
（1）投資決策權(quán)：設(shè)立決策委員會，建議為了更透明化，讓投資人更有信心投資基金，可以讓投資人派代表共同參加決策。
（2）投資管理權(quán)：為基金的管理人，具有投資管理方面專業(yè)水平。
（3）資金監(jiān)管權(quán)：尋找有托管能力的商業(yè)銀行，可以保障資金安全。
（4）投資監(jiān)督權(quán)：對項目做不出決策時，存在疑問時，可以聘請專業(yè)第三方律所或會計師事務(wù)所或評估公司等為項目及投資進(jìn)行全方位把關(guān)。
4、投資前應(yīng)做的風(fēng)險控制手段
（1）充分盡調(diào)、科學(xué)交易模式、完善回購措施等；
（2）股權(quán)、決策、資金、上市進(jìn)度、市場等方面控制及全面（包括財務(wù)、銀行等）監(jiān)管手段；
（3）風(fēng)控技術(shù)中核心問題，一但出現(xiàn)風(fēng)險如何處置及處置方案，要提前預(yù)測到。
七、案例分析
案例一：托管銀行重要性。
之前運作過一個基金于交通銀行托管，有一投資人欲投資100萬元，但由于其個人鼠標(biāo)操作失誤，導(dǎo)致1000萬匯出到托管賬戶中，其要求托管銀行退回900萬元，但托管銀行堅決不同意，因基金企業(yè)在與托管銀行簽署資金托管協(xié)議中明確規(guī)定，資金的劃出只有兩個方向：1、項目需求方劃撥投資；2、基金管理人劃撥基金管理收益。不能進(jìn)行其他任何劃撥。
此情況下，由于投資人強烈要求基金企業(yè)先將其誤匯的900萬元歸還，為了其中一方投資人誤投資金，基金企業(yè)只能向全國各地全部合伙人通知要求簽字來修改與銀行的托管協(xié)議條款，才退回該投資人900萬元。這就是托管資金的好處，安全、可靠。
案例二：專業(yè)管理團(tuán)隊的重要性。
發(fā)生于今年3月份，有一項目規(guī)模較大，位于福建省龍巖市，此項目號稱當(dāng)?shù)厥吩娦越ㄖ偼顿Y50多億元，前期設(shè)計規(guī)劃及在考察后初步感覺項目市場前景等方面都較好，但在與實際控制人溝通調(diào)查過程中，發(fā)現(xiàn)實際控制人之前未做過房地產(chǎn)開發(fā)，而且其個人簡歷中有一段時間提供不清，最終因?qū)嶋H控制人不符基金企業(yè)在投資時對實際控制人篩選條件的判斷，盡管項目其他方面特別好，但還是嚴(yán)格執(zhí)行篩選標(biāo)準(zhǔn)，放棄投資該項目。結(jié)果在5月份，該實際控制人失聯(lián)、跑路。所以說專業(yè)的管理團(tuán)隊對項目進(jìn)行專業(yè)管理分析非常重要。
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