新三板導(dǎo)讀：新三板，也稱為“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，其股票來源有三個(gè)：主板退市股票、原法人股市場關(guān)閉后轉(zhuǎn)來的股票、一些直接上該板的科技公司股票。新三板與以前的老三板最大的不同是配對成交，現(xiàn)在設(shè)置30%的幅度，超過此幅度要公開買賣雙方信息。新三板的推出，不僅僅是支持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的政策落實(shí)，或者是三板市場的另一次擴(kuò)容試驗(yàn)，其更重要的意義在于，它為建立全國統(tǒng)一監(jiān)管下的場外交易市場實(shí)現(xiàn)了積極的探索，并已經(jīng)取得了一定的經(jīng)驗(yàn)積累。
以下為中原證券成總?cè)ε嘤?xùn)課——新三板市場專題演講的主要內(nèi)容：
新三板自2013年開始熱議，尤其今年6月份的做市商制度明確后吸引了更多人的關(guān)注，現(xiàn)為關(guān)注新三板的好時(shí)機(jī)。
一、金融市場融資工具差異化及發(fā)展
曾經(jīng)在與企業(yè)家交談時(shí)，企業(yè)家們也在關(guān)注新三板市場的發(fā)展，但普遍感覺新三板對企業(yè)的實(shí)際意義不突出，對新三板市場發(fā)展前景不明了，糾結(jié)是否應(yīng)該于新三板掛牌，掛牌后對企業(yè)家來說可以帶來什么好處？其實(shí)新三板課題很大，影響因素也很多，首先，我們可以先問自己一個(gè)問題：“是否對銀行業(yè)務(wù)流程很熟悉？為何原因？”，回顧以往中國金融市場發(fā)展，銀行業(yè)占據(jù)主導(dǎo)地位，2013年全社會(huì)融資總額達(dá)幾十萬億元，信托全社會(huì)融資總額不足十萬億元，證券業(yè)、基金僅幾萬億元，由于這樣的金融結(jié)構(gòu)存在于中國多年，所以，大家對銀行熟悉，對資本市場的金融工具相對陌生。
十八大報(bào)告提出“建設(shè)多層次資本市場建設(shè)，加快發(fā)展直接融資渠道”，自2013年下半年開始，銀行融資額度不會(huì)大幅增長，“穩(wěn)增量，盤活存量”成為金融業(yè)未來很長一段時(shí)間的常態(tài)。金融行業(yè)變化核心為“金融去杠桿化”，即通常說的“有多大能力，辦多大事情”，從今年開始“貸款難，融資難”將成為新常態(tài)。在此大背景下，企業(yè)家們不僅要善于與銀行打交道，更要分出部分精力轉(zhuǎn)向資本市場，關(guān)注、學(xué)習(xí)、使用及駕駛資本市場工具。
二、新三板市場發(fā)展及特征
三板市場起源于2001年股權(quán)代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，最早承接兩網(wǎng)公司和退市公司，稱為“舊三板”。2006年中關(guān)村科技園區(qū)非上市公司進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，稱之為“新三板”。2012年，國務(wù)院批準(zhǔn)，決定擴(kuò)大非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，首批擴(kuò)大試點(diǎn)新增上海張江、武漢東湖、天津?yàn)I海三大高新區(qū)，至此，只有在北京中關(guān)村和上海、武漢、天津三個(gè)高新區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)，才能進(jìn)入新三板市場進(jìn)行掛牌轉(zhuǎn)讓。
為更好發(fā)揮資本市場為企業(yè)直接融資的有利工具，2013年5月，李克強(qiáng)提出大力發(fā)展新三板，掛牌企業(yè)突破國家高新區(qū)限制，擴(kuò)容至在國內(nèi)注冊的所有符合條件的股份公司，不受地域限制，不受股份所有制限制，不受高新技術(shù)企業(yè)限制，新三板市場得到國家政策支持，進(jìn)入快速發(fā)展的階段。
新三板不同于以往，在組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)規(guī)則、市場法律地位等方面得到很大變化。
新三板市場是在中國證監(jiān)會(huì)監(jiān)管下的交易場所，中國證監(jiān)會(huì)同時(shí)管理的交易市場有上海證券交易所、深圳證券交易所和新三板市場。新三板市場發(fā)展，受到國家高度重視，從人員的結(jié)構(gòu)上來看，現(xiàn)大多數(shù)從業(yè)人員具有海外工作經(jīng)歷，與新三板建設(shè)初忠及發(fā)展方向定位為“中國的納斯達(dá)克市場”相吻合，于新三板市場掛牌企業(yè)稱為非上市公眾企業(yè)。
三、新三板掛牌對企業(yè)的意義
首先，把新三板看成一種金融工具，為企業(yè)提供支持的一個(gè)平臺，可充分使用并可以為企業(yè)帶來無限想象空間的一種金融工具。在新三板平臺上，企業(yè)可以增加多種融資路徑：
（1）定向增發(fā)，進(jìn)行股權(quán)融資；
（2）發(fā)行私募債，進(jìn)行債權(quán)融資；
（3）通過銀行進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押融資，從銀行獲取資金。現(xiàn)如今，銀行同時(shí)也備加關(guān)注新三板市場的發(fā)展，銀行授信也傾向于新三板掛牌的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。
新三板市場為企業(yè)展示自己的平臺，可以提升自己品牌，吸引更多投資者或企業(yè)的上下游客戶的關(guān)注，企業(yè)由內(nèi)升性向外沿性增長帶來機(jī)會(huì)。曾經(jīng)我有一朋友從事融資行業(yè)的企業(yè)家，在交流時(shí)，其提到該行業(yè)通常為先預(yù)收款后發(fā)貨的形式，客戶需要先對企業(yè)進(jìn)行考察來提高信任度，而與其規(guī)模接近的另家企業(yè)于新三板掛牌，經(jīng)銷商和農(nóng)戶對對方企業(yè)信任度大大增加，訂單量增多，現(xiàn)明顯感覺到對方企業(yè)發(fā)展出現(xiàn)新變化，受益于新三板為對方企業(yè)帶來的明顯好處。
新三板掛牌后可以為企業(yè)帶來以下方面的益處：
（1）公司治理更加規(guī)范；
（2）為企業(yè)帶來廣告效益；
（3）為企業(yè)帶來財(cái)務(wù)效益；
（4）可以實(shí)現(xiàn)流通套現(xiàn)；
（5）融資成本更低；
（6）通過定向增發(fā)為企業(yè)募集資金。
新三板在融資方面設(shè)計(jì)上充分考慮了企業(yè)初期的現(xiàn)實(shí)條件，大多數(shù)企業(yè)處于高速成長階段，若過早將公司股權(quán)釋放引入資金，對企業(yè)家來說是一種損失，而在新三板市場中，具有“小額、多次、快速”的融資特點(diǎn)，若需要定向增發(fā)時(shí)，可以“一次備案，多次實(shí)施”，即備案后的一段時(shí)間內(nèi)，企業(yè)可以分期、分額度的進(jìn)行募資，有利于企業(yè)前期發(fā)展時(shí)，股份實(shí)現(xiàn)逐步釋放。
四、新三板現(xiàn)狀
截止2014年第1季度，現(xiàn)有掛牌公司累計(jì)發(fā)行股票146次，融資總額38億元，其中：2013年完成60次，融資總額10億元；2014年第1季度完成35次，融資總額6億元，今年1季度已超過2013年全年的50%。由此數(shù)據(jù)可見，新三板市場融資功能正在逐漸形成。
五、新三板市場逐漸成熟的生態(tài)鏈
新三板市場交易不活躍，融資難度大，若要新三板市場成熟首先要有大批量的優(yōu)質(zhì)企業(yè)于新三板市場掛牌；其次有多元化的投資者參與新三板市場，然而在新三板掛牌的企業(yè)，定位為創(chuàng)業(yè)期的中小企業(yè)，可流通的股本小，造成市場活躍程度不高。所以新三板市場需要中間環(huán)節(jié)——“做市商”，做市商制度自2014年6月份文件正式下發(fā)通知來，各大券商積極準(zhǔn)備，目前有37家券商獲得做市商的資格。
從本周公開資料顯示，已有11家掛牌企業(yè)定增給券商，做市商業(yè)態(tài)正在逐漸形成。當(dāng)優(yōu)質(zhì)企業(yè)欲于新三板市場掛牌后，做市商隨之進(jìn)入狀態(tài)，吸引更多投資者，那么，新三板市場將會(huì)快速發(fā)展起來。
新三板市場掛牌企業(yè)通常為中小企業(yè)，好處在于只需要少量資金進(jìn)入，企業(yè)的股份即會(huì)大幅上漲，形成“造富效應(yīng)”的出現(xiàn)，投資者踴躍進(jìn)入，更多企業(yè)更主動(dòng)意于新三板市場掛牌，從而市場進(jìn)入全新發(fā)展階段。所以，現(xiàn)觀的新三板市場交易不活躍會(huì)隨著做市商制度的深化得到緩解。預(yù)計(jì)2015年“協(xié)議轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”將正式上線，相當(dāng)于深交所、上交所的交易系統(tǒng)，新三板市場投資門檻將會(huì)降低，交易功能及流通性會(huì)得到完善。
六、做市商
做市商是指在金融市場上，由具備一定實(shí)力和信譽(yù)的金融組織法人作為特許交易商，不斷地向公眾投資者報(bào)出某些特定金融產(chǎn)品的買賣價(jià)格（即雙向報(bào)價(jià)），并在該價(jià)位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金與投資者進(jìn)行交易。買賣雙方不需要等待交易對手出現(xiàn)，只要有做市商出面承擔(dān)交易對手，即可達(dá)成交易。
中國證監(jiān)會(huì)文件要求做市商持有企業(yè)100萬股或不少于5%的股份保底存量，庫存股票不低于10萬股，做市商以交易對手出現(xiàn)，交易活躍程度及買賣流動(dòng)性問題得到緩解。當(dāng)流動(dòng)性問題解決，另一問題，股票定價(jià)問題也隨之解決，定價(jià)更加趨于合理。股票在公眾流通市場有價(jià)格后，利用股權(quán)兼并重組也趨于成熟，企業(yè)融資也變得相對簡單。后期轉(zhuǎn)板制度中國證監(jiān)會(huì)正在制定中。
七、監(jiān)管層面
中國證監(jiān)會(huì)管理原則為“一次審批”，當(dāng)轉(zhuǎn)板制度明示后，將來隨著企業(yè)發(fā)展若想轉(zhuǎn)板時(shí)，將不需要證監(jiān)會(huì)審批，只需企業(yè)財(cái)務(wù)指標(biāo)、市場流動(dòng)性、股權(quán)多元化等指標(biāo)達(dá)到相應(yīng)交易所的條件，可以直接向該交易所申請，即可轉(zhuǎn)板，免去審批排隊(duì)的環(huán)節(jié)。
什么樣的企業(yè)可以在新三板市場掛牌，證監(jiān)會(huì)明確了指導(dǎo)意見：
（1）公司依法設(shè)立，存續(xù)期滿2年；
（2）公司業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營的能力；
（3）公司治理機(jī)制健全，合法、規(guī)范性經(jīng)營；
（4）公司股權(quán)明晰，股票發(fā)行轉(zhuǎn)讓行為合法、合規(guī)；
（5）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)。
可見，大多數(shù)企業(yè)都可達(dá)到新三板上市的條件，篩選新三板掛牌企業(yè)現(xiàn)實(shí)操作有兩個(gè)原則：
（1）老板明確企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃；
（2）老板明確有決心走資本市場的道路。
當(dāng)然，由于歷史原因存在一些問題，造成企業(yè)的一些不規(guī)范性，老板在考慮新三板掛牌時(shí)會(huì)有所猶豫，但現(xiàn)政策等制度帶來更多便利，一方面，工商執(zhí)照取消年檢，采取公示財(cái)報(bào)，稅務(wù)局、銀行等機(jī)構(gòu)可登錄“工商網(wǎng)站”查尋企業(yè)財(cái)報(bào)的披露情況；另一方面，增值稅的改革，對于企業(yè)來說，稅收不會(huì)成為大問題。所以，于新三板掛牌后，相當(dāng)于企業(yè)對過去劃上了句號，而當(dāng)?shù)卣畡t更加期望推動(dòng)企業(yè)走向資本市場，可以將企業(yè)原有的歷史遺留問題解決，對企業(yè)來說，也不會(huì)造成太大的損失。在企業(yè)的選擇問題上，不區(qū)別傳統(tǒng)企業(yè)或高新技術(shù)行業(yè)，只要企業(yè)有持續(xù)盈利，都可成為優(yōu)質(zhì)的掛牌公司。
八、新三板市場與地方股權(quán)交易中心差別
新三板市場是依國務(wù)院批準(zhǔn)，依《證券法》設(shè)計(jì)成立的全國性證券交易場所，主要為創(chuàng)業(yè)型、成長型的中小微企業(yè)發(fā)展提供服務(wù)。新三板市場掛牌公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東人數(shù)可超過200人，股份可按標(biāo)準(zhǔn)化交易率進(jìn)行持續(xù)交易，為“T+0”交易。
區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場如河北、天津股權(quán)交易中心，由地方人民政府設(shè)立，自行監(jiān)管的股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。根據(jù)國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所切實(shí)防范金融風(fēng)險(xiǎn)的決定，區(qū)域性場外市場必需嚴(yán)格執(zhí)行非公眾、非標(biāo)準(zhǔn)、非連續(xù)的原則，即掛牌公司股東人數(shù)不得超過200人，不得將股份按標(biāo)準(zhǔn)化交易率進(jìn)行交易，任何投資人買入后賣出或賣出后買入同一交易品種的時(shí)間間隔不得少于5個(gè)工作日。新三板市場與地方股權(quán)交易中心的差別在于適用的法律主體不同，人數(shù)限制為最本質(zhì)的差異化。
九、新三板掛牌流程
公司進(jìn)行股改。公司性質(zhì)變更為股份公司為掛牌階段的核心，股改中，券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所要為公司進(jìn)行全面分析，解決問題，股改前的問題將于股改后化為句號。
主辦券商對擬上新三板公司進(jìn)行盡職調(diào)查，編制備案文件，推薦掛牌，并承擔(dān)推薦責(zé)任，具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師及律師事務(wù)所出具報(bào)告及法律文件，主辦券商設(shè)立內(nèi)核機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)備案文件的審核，通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件提交至中國證監(jiān)會(huì)審核，目前，該審核流程較為順利。通常券商上報(bào)材料到證監(jiān)會(huì)，大約2-3個(gè)月將得到批文，企業(yè)可進(jìn)行掛牌。
企業(yè)股改前階段為最復(fù)雜的系統(tǒng)性階段，為確保掛牌的順利進(jìn)行，企業(yè)本身可成立內(nèi)部掛牌小組，由財(cái)務(wù)全權(quán)配合，券商進(jìn)入后，出具詳細(xì)時(shí)間表、流程及具體安排。由于證監(jiān)會(huì)要求，股改不可逆，企業(yè)在會(huì)計(jì)師和律師的選擇上，要選擇行業(yè)內(nèi)最優(yōu)秀的，在財(cái)務(wù)、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等方面盡可能全部解決，在股改后，想再處理歷史遺留問題難度較大。
十、總結(jié)
新三板掛牌對企業(yè)發(fā)展來說，是步入資本市場的一個(gè)開始，欲進(jìn)入資本市場的企業(yè)，企業(yè)家們必須對企業(yè)制定一個(gè)長期的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，是否要?jiǎng)e人對企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略投資？是否引入知名企業(yè)提高企業(yè)自身知名度，以便在未來對企業(yè)提供更好的支持？上市后，融資方面，需要制定融資計(jì)劃，在公司達(dá)到預(yù)設(shè)規(guī)模前二年的連續(xù)經(jīng)營應(yīng)在財(cái)務(wù)報(bào)表中怎樣體現(xiàn)出來？怎樣更有效的執(zhí)行？等一系列問題需要充分考慮到。
在企業(yè)處于初創(chuàng)期時(shí)，新三板更為合適，當(dāng)企業(yè)到發(fā)展期時(shí)，新三板不再適合合作，需要轉(zhuǎn)板，那為了轉(zhuǎn)板要做好做市商選擇，無論企業(yè)處于哪個(gè)階段，都要與券商充分溝通，內(nèi)升性、外沿性、融資時(shí)間點(diǎn)、轉(zhuǎn)板規(guī)模等，由券商投行部人員制定適合企業(yè)的方案，利于企業(yè)長期發(fā)展。
新三板市場為一種工具、一個(gè)平臺，企業(yè)的前期財(cái)務(wù)、法律、公司戰(zhàn)略等為做市商做市、融資的決定因素。中原證券于2014年6月份在香港上市，中原證券以直投業(yè)務(wù)帶動(dòng)新三板市場發(fā)展，新三板做市帶動(dòng)企業(yè)定向增發(fā)融資及大投行業(yè)務(wù)的發(fā)展。
新三板掛牌或主板上市為企業(yè)發(fā)展到不同階段的一種選擇，若公眾市場對企業(yè)本身業(yè)務(wù)成為一種制約，企業(yè)也可向交易所提出退市。
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