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鄭憲海工作簡歷：自1984年從事稅收工作以來，歷任承德市稅務局秘書科副科長，河北省稅務局辦公室副主任，河北省國稅局辦公室副主任、法規(guī)處處長、稽查局局長2013年離開稅務崗位，現(xiàn)任尤尼泰河北稅務師事務所有限公司總經理。
在從稅工作期間，專著了《行政機關規(guī)范性文件的制定》、《行政許可與稅務行政許可》，主編了《稅務機關公文寫作》、《行政處罰與稅務行政處罰》、《納稅與維權》。經常在稅務系統(tǒng)、河北稅務學校、河北經貿大學進行專題講座。
以下為鄭憲海三圈培訓課——《納稅籌劃在企業(yè)中的運用》演講的主要內容：
本次演講課題為《納稅籌劃在企業(yè)中的運用》，主要從以下三個方面進行分析闡述。
一、 納稅籌劃的概念
納稅籌劃是指納稅人通過籌資、投資、收入分配、組織形式、經營活動等事項的事件安排，選擇和策劃在合法的前提下以稅收負擔最小化為目的的經濟活動，參與納稅人有意違反稅收法規(guī)使用欺騙隱瞞的手段，不交或少交稅款的偷稅行為，具有本質的區(qū)別。
1、 納稅籌劃必須是合法的，至少不是違反稅法的；
2、 納稅籌劃是事先進行的計劃；
3、 納稅籌劃的目的是讓納稅人稅收負擔最小化。
這里使用的是納稅籌劃的概念，而沒有使用稅收籌劃、稅務籌劃，主要意圖是從我們納稅人的角度在合法的前提下，謀求最大程度的節(jié)稅。
二、 企業(yè)在納稅過程中面臨的抉擇
一般的講、不同規(guī)模的企業(yè)在納稅過程中的選擇是不同的，歸納起來每個企業(yè)在納稅過程中基本都面臨著三種不同的選擇
1、 依法納稅，是每個納稅人應盡的義務，也是法制國家文明社會普遍遵循的文明準則，但社會現(xiàn)實不如人愿，有的納稅人始終堅持依法納稅，有的納稅人從來沒有自覺依法納稅，造成了納稅人遵循納稅過程的不公平與心理上的不平衡；
2、 逃避納稅義務，偷稅：一個企業(yè)和納稅人按國家稅收政策規(guī)定，把應該交給國家稅款少交了或者沒有交，沒有履行或者沒有完成國家的納稅義務就叫偷稅。（對此，2009年《刑法修正案》201條修改為納稅人采取欺騙隱瞞手段進行虛假納稅申報或者不申報，逃避繳納稅款數(shù)額較大且在納稅額10%以上處三年以下有期徒刑或拘役。對查處企業(yè)和納稅人有偷稅和逃避繳納稅款義務時，首先對其偷或逃避所繳稅款進行追繳，同時給予50%以上5倍以下罰款，加收滯納金。也就是經濟問題通過經濟途徑解決，一般的先不送公安機關追究法律責任。如果在稅務機關在規(guī)定期限沒有交應繳的稅款、罰款以及滯納金再移交公安機關進行處罰，這與之前的處理上已經發(fā)生較大的變化。）逃避繳納稅款的義務要承擔經濟上被追繳稅款行政處罰的加收滯納金，增加企業(yè)成本的風險。在信譽上承擔不誠實守信，不遵紀守法，甚至被列入納稅黑名單的風險。
3、 進行事前的納稅籌劃，從稅務代理機構誕生以來20年以來的發(fā)展過程來講，稅務代理機構成立至今，大致經歷了三個階段，
1） 初創(chuàng)階段，人少規(guī)模小，進行簡單的稅務代理業(yè)務，如：辦理稅務登記，領購發(fā)票、建章建制，這一階段大多是新建的企業(yè)或規(guī)模較小的企業(yè)甚至是財務制度不健全的企業(yè)所聘請的代理工作；
2） 起步階段，目前各稅務代理機構普遍進行的代理企業(yè)匯算清繳、財產損失的鑒證、稅務咨詢與納稅培訓等。這一階段稅務機關指定的如匯算清繳，企業(yè)在一定時間內發(fā)生的如財產損失鑒證，這些業(yè)務企業(yè)與代理機構都能做，主要是企業(yè)根據(jù)實際情況和財務人員的緊張程度進行選擇；
3） 提升階段，也是目前企業(yè)需求的事前納稅籌劃，納稅籌劃既是事前進行，又是在法律允許的范圍內，最主要的是企業(yè)的成本低收益大，做一個企業(yè)為了取得最大經濟效益逃避納稅義務不可取，所以選擇納稅籌劃是一個明智的選擇。
三、 如何進行納稅籌劃
因為每個企業(yè)具體情況不同、經營模式與所要達到的目的不同，不能用某一種方式來代替不同企業(yè)的籌劃需求，必須要有針對性。
幾種通用性模式
1、 房地產開發(fā)公司對包租銷售的納稅籌劃：包租銷售就是房地產開發(fā)商將開發(fā)出來的商鋪出租給業(yè)主以后再將商鋪從業(yè)主手里包租回來并按合同約定向業(yè)主支付租金的一種銷售模式，與前幾年盛行的售后包租本質上沒有明顯區(qū)別，只是名字上改變。包租銷售有兩大好處一是可以促銷二是可以融資，房地產是資金密集型企業(yè)，資金鏈斷裂導致企業(yè)的滅亡，所以房地產的融資的緊迫性要遠遠高于稅收。
如某房地產開發(fā)公司想采用包租銷售模式，把集中建成的300個商鋪，每個商鋪15㎡，在銷售給購買者的同時與購買者簽訂一份商鋪回租的合同，每年按照不低于商鋪購買價的10%支付回租的租金。分別進行稅務處理，即房地產開發(fā)公司銷售商鋪和對外出租商鋪要交兩次的營業(yè)稅和所得稅，第一次交賣房子的營業(yè)稅和所得稅其次是把房屋銷售回租以后再交一次營業(yè)稅和所得稅。
第一次交稅是應該的，第二次交稅應該有個籌劃方案，籌劃方案：包租銷售涉及債權債務,關系十分復雜,包租期限長、經營變數(shù)大、容易引起租賃雙方債權債務糾紛，為規(guī)避經營風險和節(jié)稅，可以事先成立商鋪物業(yè)管理公司，房地產開發(fā)商銷售商鋪時只與購買者簽訂商鋪銷售合同，這是你只需繳納商鋪銷售的營業(yè)稅和所得稅，同時，商鋪物業(yè)管理公司與商鋪購買者簽訂委托代理租賃合同，由商鋪物業(yè)管理公司代理全體商鋪購買者統(tǒng)一對外出租，按照這種模式的相關稅收規(guī)定，從事物業(yè)管理的單位與有關物業(yè)管理的全部收入可以減去代業(yè)主交付的水電煤氣以及代承租者支付的水電煤氣，房屋租金的價款余額為營業(yè)額，交營業(yè)稅，也就是說物業(yè)管理公司，受商鋪購買者的委托對外統(tǒng)一出租商鋪收取租金，可以分兩次減除（水電煤氣）后的余額交營業(yè)稅和所得稅。
籌劃前后的比較
籌劃前：房地產公司既是商鋪的銷售方，又是回租后的出租方，按這個模式，銷售商鋪要交稅，出租后還要交稅，出租的租金要全額交稅，沒有利潤。
籌劃后：商鋪物業(yè)管理公司與商鋪業(yè)主之間形成委托代理與受托代理的關系，商鋪物業(yè)管理公司出租的商鋪不是自己所擁有，因此對全部資金他可以減去兩部分的余額，也就是全得的那部分交營業(yè)稅。
2、 股權轉讓稅收籌劃
隨著經營模式的多樣化，股權轉讓作為一種非貨幣投資越來越受到眾多企業(yè)的重視和關注，當然不同情況、不同需求的企業(yè)及股權轉讓方式也不盡相同
例：M公司注冊資金1億元，分別由A公司投資4000W、B公司投資6000W，經營幾年后，A公司準備將40%股份全部轉讓給B公司，截止到股權轉讓前，M公司未分配利潤5000W，盈余公積金5000W，A公司開始投資4000W，到現(xiàn)在遠遠超出，所以股權轉讓作價1.2億元對外轉讓，作價后，M公司成為B公司全職子公司，進行股權轉讓方法：
1） 直接轉讓股權，根據(jù)作價1.2億元減去當時投資4000W，8000W股權轉讓所得需交企業(yè)所得稅，（12000W—4000W）*25%=2000W（稅額）
2） 先分紅后轉讓，M公司有5000W未分配利潤，5000W*40%=2000W（紅利，可以免稅）(12000W—2000W—4000W)*25%=1500W（稅額）
3） 先分紅，把盈余公積金轉為資本后再轉讓5000W*40%=2000W（紅利免稅）按《公司法》規(guī)定，分配當年稅后利潤時應提取利潤的10%公司認定公積金，累計額為公司注冊資本50%以上可以不再提取，M公司盈余公積5000W《公司法》規(guī)定，公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉存前公司注冊資本25%，也就是說，公積金可以轉存資本，但需留注冊資本25%。
[12000W—2000W—（1億*25%*40%股權）]*25%=1250W（稅額）
4）公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資但是團體股東約定不按照出資比例分取紅利和不按照出資比例優(yōu)先認繳出資除外，也就是說，一般情況下按照持股比例分紅，但如果全體股東約定同意也可以不按比例分紅。此時，M公司可以修改公司章程，約定A公司可以優(yōu)先分紅，（分紅只能分配M公司現(xiàn)有的未分配利潤）（1.2億—5000W—5000W盈余公積金）*25%=500W（稅額）
3、 股權收購的稅收籌劃
股權收購時指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的股權以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易，其中股權收購也可以理解為收購資產、收購股權。
1） 股權收購≠企業(yè)合并
股權收購時企業(yè)與企業(yè)之間的交易，不涉及法律主體資格以及權利義務的變更，在收購中只要對收購的股權付了合格的定價，就不再承擔或背負對方的任何債務。
2） 股權收購≠資產買賣
股權收購必須購買另一家企業(yè)內部某些生產經營活動或資產組合，該組合一般具有投入加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算成本費用和產出的收入但不構成獨立法人資格的部分。企業(yè)購買該項資產組合后，必須實際經營該項資產以保障該項資產經營連續(xù)性，不得中斷或停止。
3） 股權收購在稅務處理上可分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理兩種模式
一般性稅務處理向稅務機關報送備查資料，股權轉讓所得及時納稅，在當年度納稅，最晚在納稅款清繳之前必須交稅，限制條件：
① 被收購方應確認股權資產轉讓所得和損失
② 收購方取得股權和資產的計稅基礎，按照現(xiàn)實價值進行計算
③ 被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變
特殊性稅務處理需要報送備案資料,將資料報給稅務機關,稅務機關可以不審查,但要備案, 股權轉讓所得可以第年納稅,當年可以不納稅,或者到下次股權變更時再交稅。限制條件：
① 具有合理的商業(yè)目的，不以免除或減少納稅為主要目的；
② 被收購股權要達到75%以上比例；
③ 被收購企業(yè)在重組日12個月以內依然保持原有的經營業(yè)務不變；
④ 收購企業(yè)支付對價中股權支付額不低于收購價款的85%；
⑤ 被收購企業(yè)的原股東取得股權支付后自重組日12個月內不允許轉讓獲得的股權。
例：A公司持有M公司100%股權，持股的計稅基礎是100W，2010年A公司將持有的股權轉讓給B公司
一般性稅務處理
① A公司取得的股權轉讓所得，評估公司評估300W減除持股100W等于200W是股權轉讓所得 200W*25%=50W（稅額）
② A公司取得B公司股權計稅基礎為300W，A公司換股轉讓給B公司
③ B公司取得M公司的計稅基礎，按照M公司的公用價值也是300W，這種方式是按照當時轉讓股權的股價計稅
特殊性稅務處理
① A公司不確認股權轉讓所得，還是投資的100W，不需要交稅
② A公司取得B公司股權的計稅基礎，按照被轉讓股權的原計稅基礎100W元確認
③ B公司取得M公司股權的計稅基礎，也按照被轉讓股權的原計稅基礎100W確認
4、 知識產權轉讓中的稅收籌劃（專利技術轉讓）
例：A集團下屬全職的藥業(yè)研究所B公司，有三項市場前景非常好的新藥專利技術，準備用2.8億元將其進行轉讓，經過市場調研，A集團與B公司簽訂了《合作意向書》擬定了按照股權轉讓方式轉讓專利技術，（合作意向書內容：①A集團原來投資藥品研究所1000W的注冊資本變更為1000W的股權，其中A集團投資900W，專利技術人員投資100W②B公司出資1.26億元購買A集團450W股份，占45%股權，A集團股份由90%下降到45%③A集團將轉讓股權的1.26億作為貨幣資金予以收回④專利技術轉讓后B公司再增資6300W繼續(xù)專利的后續(xù)研發(fā)和產品生產，股份由45%上升到56%，A集團由45%下降到34%，專利技術人員追加700W投資）
1）按照股權轉讓3.5億，實際上體現(xiàn)的注冊資本1000W，嚴重縮水，計稅基礎過低。稅收優(yōu)惠不能充分享受（超過500W可以享受減半稅收，12.5%的稅率繳稅）
（3.5億—1000W）*25%=8500W（稅額）
2）直接按照專利技術轉讓，由發(fā)起人直接發(fā)起認購公司的股份，①A集團、B公司、專利技術人員成立D股份有限公司，各自認購公司股份和出資額，②以公司章程的形式，明確出資方式、出資額度、出資時間。A集團2.8億專利技術轉讓費，以1.26億元作為專利技術轉讓費收回貨幣資金，另外1.26億元作為專利技術出資，占股權34%，以轉讓費的10%（2800W）劃撥給專利技術人員，B公司貨幣出資1.89億元，占股份56%，其中用1.26億元購買A公司專利技術，屬于B公司出資資金購買，再增資6300W作為后續(xù)研發(fā)生產和流動資金；專利技術人員出資700W+A公司轉讓費2800W合計3500W，占股10%
優(yōu)點：
① B公司資產結構清晰，實現(xiàn)了A集團專利技術轉讓的直接投資；
② B公司注冊資本3.5億，A集團的專利技術轉讓投資與B公司的貨幣出資以及專利技術人員的貨幣出資與專利技術轉讓都能夠充分體現(xiàn)；
③ B公司購買專利技術的費用可分年度攤入成本在稅前扣除，以降低公司的稅負；
④ B公司計稅基礎3.5億，規(guī)模大，有利于日后的上市分紅；
⑤ 可充分享受專利技術轉讓的優(yōu)惠政策。
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